So Sánh Công Ty TNHH Và Công Ty Cổ Phần: Nên Chọn Loại Hình Nào?
Khi thành lập doanh nghiệp, hai loại hình được lựa chọn nhiều nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Cả hai đều có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu/thành viên/cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp hoặc số vốn đã góp. Tuy nhiên, hai loại hình này khác nhau rất rõ về số lượng thành viên, cơ chế góp vốn, chuyển nhượng vốn, khả năng gọi vốn, cơ cấu quản trị và mức độ phù hợp với từng mô hình kinh doanh.
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên; công ty cổ phần là loại hình có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
Nói ngắn gọn: nếu doanh nghiệp cần mô hình gọn, dễ kiểm soát, ít thành viên, phù hợp kinh doanh gia đình hoặc nhóm nhỏ thì nên cân nhắc công ty TNHH. Nếu doanh nghiệp có định hướng gọi vốn, mở rộng cổ đông, phát hành cổ phần, xây dựng mô hình tăng trưởng lớn thì công ty cổ phần thường phù hợp hơn.
Tóm tắt nhanh
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Loại hình | TNHH một thành viên hoặc TNHH hai thành viên trở lên | Công ty có vốn điều lệ chia thành cổ phần |
| Số lượng chủ sở hữu/thành viên | 01 chủ sở hữu hoặc từ 02 đến 50 thành viên | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Trách nhiệm tài sản | Trong phạm vi vốn điều lệ hoặc phần vốn góp | Trong phạm vi số vốn đã góp |
| Huy động vốn bằng cổ phần | Không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần | Được phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác |
| Chuyển nhượng vốn | Bị kiểm soát chặt hơn | Linh hoạt hơn, cổ đông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp luật định |
| Quản trị nội bộ | Gọn hơn, phù hợp nhóm ít người | Phức tạp hơn, phù hợp nhiều cổ đông, gọi vốn |
| Phù hợp với | Công ty gia đình, startup nhỏ, dịch vụ, thương mại, ít nhà đầu tư | Startup gọi vốn, doanh nghiệp tăng trưởng nhanh, cần nhiều cổ đông, có kế hoạch IPO/M&A |
| Nên chọn khi | Muốn kiểm soát chặt người góp vốn | Muốn dễ huy động vốn và mở rộng sở hữu |
1. Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có thể tồn tại dưới hai dạng: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp; phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Có thể hiểu đơn giản: công ty TNHH là mô hình phù hợp khi chủ sở hữu muốn giới hạn trách nhiệm tài sản, kiểm soát chặt thành viên góp vốn và không có nhu cầu phát hành cổ phần để gọi vốn rộng rãi.
2. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Điểm đặc trưng của công ty cổ phần là khả năng huy động vốn linh hoạt. Luật Doanh nghiệp quy định công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. Đây là khác biệt rất quan trọng so với công ty TNHH.
Công ty cổ phần thường phù hợp với doanh nghiệp có nhiều người góp vốn, có nhu cầu gọi vốn từ nhà đầu tư, có kế hoạch mở rộng quy mô, chuyển nhượng cổ phần, phát hành cổ phần riêng lẻ hoặc hướng tới niêm yết trong tương lai.
3. Điểm giống nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần
Công ty TNHH và công ty cổ phần có một số điểm giống nhau cơ bản:
- Đều là loại hình doanh nghiệp được thành lập theo Luật Doanh nghiệp;
- Đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đều chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, trừ trường hợp vi phạm nghĩa vụ góp vốn hoặc có căn cứ pháp luật khác;
- Đều có tên riêng, mã số doanh nghiệp, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh;
- Đều có thể có người đại diện theo pháp luật;
- Đều phải góp vốn đúng thời hạn, đúng loại tài sản đã cam kết;
- Đều phải thực hiện nghĩa vụ thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm, hóa đơn theo quy định;
- Đều có thể mở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh nếu có nhu cầu;
- Đều có thể chuyển đổi loại hình khi đáp ứng điều kiện pháp luật.
Luật Doanh nghiệp quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử; thời hạn xem xét hồ sơ hợp lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
4. So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần
4.1. Về số lượng thành viên, cổ đông
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Số lượng người góp vốn | TNHH một thành viên có 01 chủ sở hữu; TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa |
| Phù hợp với | Một cá nhân, một tổ chức, gia đình, nhóm góp vốn nhỏ | Nhóm sáng lập từ 03 người trở lên, doanh nghiệp cần nhiều nhà đầu tư |
Nếu chỉ có một người làm chủ, công ty TNHH một thành viên là lựa chọn đơn giản và phù hợp. Nếu có 02 đến 50 người cùng góp vốn, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể đáp ứng tốt. Nếu có từ 03 người sáng lập trở lên và dự kiến sau này cần mở rộng số lượng nhà đầu tư, công ty cổ phần là lựa chọn đáng cân nhắc.
4.2. Về vốn điều lệ
Công ty TNHH quản lý vốn theo phần vốn góp. Công ty cổ phần quản lý vốn theo cổ phần. Điểm khác biệt này ảnh hưởng trực tiếp đến cách chuyển nhượng, tăng vốn, chia quyền biểu quyết và gọi vốn.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.
Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Cổ đông cũng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
4.3. Về khả năng huy động vốn
Đây là điểm khác biệt rất lớn.
Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty TNHH có thể tăng vốn bằng cách chủ sở hữu góp thêm vốn, tiếp nhận thêm thành viên hoặc huy động theo phương thức phù hợp, nhưng không thể phát hành cổ phần như công ty cổ phần.
Công ty cổ phần có lợi thế rõ rệt về huy động vốn vì có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. Vì vậy, nếu mục tiêu là gọi vốn từ nhà đầu tư, chia nhỏ tỷ lệ sở hữu, phát hành cổ phần ưu đãi hoặc chuẩn bị cho các vòng gọi vốn, công ty cổ phần thường thuận lợi hơn.
4.4. Về chuyển nhượng vốn
Công ty TNHH kiểm soát việc chuyển nhượng phần vốn góp chặt hơn. Điều này giúp doanh nghiệp hạn chế người ngoài dễ dàng trở thành thành viên công ty, phù hợp với mô hình gia đình, nhóm cộng sự thân thiết hoặc doanh nghiệp cần giữ quyền kiểm soát nội bộ.
Công ty cổ phần linh hoạt hơn trong chuyển nhượng cổ phần. Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo luật, ví dụ hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định hoặc hạn chế theo Điều lệ/cổ phần ưu đãi trong trường hợp cụ thể.
4.5. Về cơ cấu quản trị
Công ty TNHH thường có cơ cấu quản trị gọn hơn, nhất là công ty TNHH một thành viên. Chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên có thể kiểm soát trực tiếp hoạt động công ty, ra quyết định nhanh và ít phát sinh thủ tục nội bộ phức tạp.
Công ty cổ phần thường có cơ cấu quản trị phức tạp hơn vì có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và có thể có Ban kiểm soát hoặc mô hình kiểm toán nội bộ tùy trường hợp. Khi số lượng cổ đông tăng, việc tổ chức họp, lấy ý kiến, thông qua nghị quyết, quản trị quyền cổ đông và xử lý tranh chấp nội bộ cũng phức tạp hơn.
4.6. Về mức độ kiểm soát nội bộ
Công ty TNHH phù hợp với doanh nghiệp muốn kiểm soát chặt người tham gia góp vốn. Thành viên mới vào công ty thường phải thông qua cơ chế chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tiếp nhận vốn góp theo quy định và Điều lệ công ty.
Công ty cổ phần phù hợp với doanh nghiệp muốn linh hoạt về sở hữu. Việc chuyển nhượng cổ phần thông thường thuận lợi hơn, nhưng cũng đồng nghĩa cổ đông sáng lập có thể bị pha loãng tỷ lệ sở hữu nếu không kiểm soát tốt cơ chế phát hành thêm cổ phần, quyền ưu tiên mua, điều khoản chống pha loãng và quyền biểu quyết.
5. Ưu điểm và hạn chế của công ty TNHH
5.1. Ưu điểm của công ty TNHH
Công ty TNHH có nhiều ưu điểm đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa:
- Cơ cấu quản trị gọn;
- Dễ kiểm soát thành viên góp vốn;
- Phù hợp với công ty gia đình, nhóm góp vốn ít người;
- Hạn chế người ngoài dễ dàng tham gia công ty;
- Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu/thành viên được giới hạn trong phạm vi vốn góp, trừ trường hợp vi phạm nghĩa vụ;
- Phù hợp với mô hình dịch vụ, thương mại, tư vấn, sản xuất nhỏ, kinh doanh ổn định;
- Ít áp lực về quản trị cổ đông so với công ty cổ phần.
5.2. Hạn chế của công ty TNHH
Hạn chế lớn nhất của công ty TNHH là khả năng huy động vốn không linh hoạt bằng công ty cổ phần. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Ngoài ra, việc chuyển nhượng phần vốn góp bị kiểm soát chặt hơn, nên nếu doanh nghiệp thường xuyên cần đưa nhà đầu tư mới vào, chia nhỏ tỷ lệ sở hữu hoặc thiết kế các vòng gọi vốn, công ty TNHH có thể trở nên bất tiện.
6. Ưu điểm và hạn chế của công ty cổ phần
6.1. Ưu điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có nhiều lợi thế nếu doanh nghiệp định hướng tăng trưởng:
- Dễ huy động vốn hơn thông qua phát hành cổ phần;
- Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa;
- Dễ chia tỷ lệ sở hữu thành nhiều phần nhỏ;
- Phù hợp với startup gọi vốn, công ty công nghệ, doanh nghiệp cần nhiều nhà đầu tư;
- Cổ phần có thể chuyển nhượng linh hoạt hơn;
- Có thể phát hành cổ phần ưu đãi, trái phiếu và các loại chứng khoán khác theo quy định;
- Phù hợp với kế hoạch M&A, gọi vốn nhiều vòng, niêm yết hoặc đại chúng hóa.
6.2. Hạn chế của công ty cổ phần
Công ty cổ phần không phải lúc nào cũng là lựa chọn tốt nhất. Loại hình này có thể phát sinh các hạn chế:
- Cơ cấu quản trị phức tạp hơn;
- Phải có tối thiểu 03 cổ đông;
- Dễ phát sinh tranh chấp cổ đông nếu Điều lệ và thỏa thuận cổ đông không chặt chẽ;
- Nguy cơ pha loãng tỷ lệ sở hữu khi phát hành thêm cổ phần;
- Việc ra quyết định có thể mất thời gian nếu nhiều cổ đông, nhiều nhóm lợi ích;
- Cần quản lý sổ đăng ký cổ đông, cổ phần, chuyển nhượng, quyền biểu quyết, cổ tức rõ ràng;
- Không phù hợp nếu chủ doanh nghiệp muốn kiểm soát tuyệt đối và chưa có nhu cầu gọi vốn.
7. Nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần?
Không có loại hình nào tốt tuyệt đối cho mọi doanh nghiệp. Việc lựa chọn phụ thuộc vào số lượng người góp vốn, định hướng gọi vốn, mức độ kiểm soát nội bộ và kế hoạch phát triển dài hạn.
7.1. Nên chọn công ty TNHH một thành viên khi
Nên chọn công ty TNHH một thành viên nếu:
- Chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ;
- Muốn quản lý đơn giản, ra quyết định nhanh;
- Chưa có nhu cầu gọi vốn bằng cổ phần;
- Muốn tách tài sản cá nhân với tài sản công ty;
- Hoạt động kinh doanh ở quy mô nhỏ hoặc vừa;
- Phù hợp với mô hình dịch vụ, tư vấn, thương mại, sản xuất nhỏ, kinh doanh gia đình.
7.2. Nên chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên khi
Nên chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu:
- Có từ 02 đến 50 người cùng góp vốn;
- Các thành viên muốn kiểm soát chặt việc chuyển nhượng vốn;
- Muốn tránh người ngoài dễ dàng tham gia công ty;
- Nhóm sáng lập quen biết, tin tưởng nhau;
- Chưa có kế hoạch gọi vốn lớn từ nhiều nhà đầu tư;
- Muốn cơ cấu quản trị gọn hơn công ty cổ phần.
7.3. Nên chọn công ty cổ phần khi
Nên chọn công ty cổ phần nếu:
- Có từ 03 cổ đông sáng lập trở lên;
- Có kế hoạch gọi vốn từ nhà đầu tư;
- Cần chia nhỏ tỷ lệ sở hữu;
- Dự kiến phát hành cổ phần ưu đãi, cổ phần cho nhân sự chủ chốt hoặc nhà đầu tư;
- Có kế hoạch mở rộng quy mô lớn;
- Dự kiến M&A, chuyển nhượng cổ phần, niêm yết hoặc trở thành công ty đại chúng;
- Muốn tăng tính linh hoạt trong chuyển nhượng vốn.
8. Có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần không?
Có. Doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình nếu trong quá trình hoạt động phát sinh nhu cầu thay đổi mô hình.
Ví dụ:
- Công ty TNHH một thành viên huy động thêm nhà đầu tư và chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần;
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn phát hành cổ phần, gọi vốn nhiều vòng nên chuyển đổi thành công ty cổ phần;
- Công ty cổ phần có số lượng cổ đông giảm hoặc muốn quản trị gọn hơn có thể xem xét chuyển đổi nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.
Luật Doanh nghiệp quy định khi công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Vì vậy, doanh nghiệp có thể bắt đầu bằng công ty TNHH để quản trị đơn giản, sau đó chuyển đổi thành công ty cổ phần khi cần gọi vốn hoặc mở rộng sở hữu. Tuy nhiên, việc chuyển đổi nên được chuẩn bị kỹ về tỷ lệ vốn, điều lệ, thuế, kế toán, hợp đồng, lao động, quyền sở hữu trí tuệ và thỏa thuận giữa các nhà đầu tư.
9. Những lỗi thường gặp khi chọn loại hình doanh nghiệp
9.1. Chọn công ty cổ phần chỉ vì nghe “chuyên nghiệp hơn”
Công ty cổ phần không đương nhiên tốt hơn công ty TNHH. Nếu doanh nghiệp chỉ có một hoặc hai người góp vốn, chưa có nhu cầu gọi vốn, chưa cần phát hành cổ phần, việc chọn công ty cổ phần có thể làm cơ cấu quản trị phức tạp hơn không cần thiết.
9.2. Chọn công ty TNHH nhưng lại muốn gọi vốn nhiều vòng
Nếu ngay từ đầu doanh nghiệp đã có định hướng gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư, phát hành cổ phần ưu đãi, cấp cổ phần cho nhân sự, chuyển nhượng cổ phần linh hoạt, thì công ty cổ phần thường phù hợp hơn công ty TNHH.
9.3. Không lập Điều lệ chặt chẽ
Điều lệ công ty là văn bản rất quan trọng. Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ công ty phải có các nội dung như vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ.
Nếu Điều lệ sơ sài, doanh nghiệp dễ phát sinh tranh chấp về quyền biểu quyết, chuyển nhượng vốn, chia lợi nhuận, rút vốn, bãi nhiệm người quản lý hoặc xử lý cổ đông/thành viên không góp đủ vốn.
9.4. Kê khai vốn điều lệ quá cao nhưng không góp đủ
Thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần đều phải góp đủ vốn theo thời hạn luật định. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn và người chưa góp đủ có thể phát sinh trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính của công ty trong giai đoạn trước khi điều chỉnh.
9.5. Không có thỏa thuận nội bộ giữa các nhà sáng lập
Với công ty có nhiều người góp vốn, ngoài Điều lệ, các nhà sáng lập nên có thỏa thuận riêng về vai trò, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, nghĩa vụ góp vốn, chuyển nhượng vốn, điều kiện rời khỏi công ty, bảo mật, sở hữu trí tuệ, xử lý tranh chấp và cơ chế mua lại phần vốn/cổ phần.
10. Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH và công ty cổ phần khác nhau cơ bản ở điểm nào?
Khác nhau lớn nhất là cơ cấu vốn và khả năng huy động vốn. Công ty TNHH quản lý vốn theo phần vốn góp và không được phát hành cổ phần. Công ty cổ phần có vốn điều lệ chia thành cổ phần, có tối thiểu 03 cổ đông và được phát hành cổ phần, trái phiếu, các loại chứng khoán khác theo quy định.
Một người có thể thành lập công ty cổ phần không?
Không. Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông. Nếu chỉ có một người làm chủ, loại hình phù hợp là công ty TNHH một thành viên hoặc doanh nghiệp tư nhân, tùy mục tiêu kinh doanh và mức độ chịu trách nhiệm tài sản.
Hai người góp vốn thì nên lập công ty TNHH hay công ty cổ phần?
Nếu chỉ có hai người góp vốn, công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phù hợp hơn vì công ty cổ phần cần tối thiểu 03 cổ đông. Nếu sau này cần gọi thêm nhà đầu tư và mở rộng số cổ đông, doanh nghiệp có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần.
Công ty TNHH có được phát hành cổ phần không?
Không. Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty cổ phần có phải tốt hơn công ty TNHH không?
Không. Công ty cổ phần phù hợp với doanh nghiệp có nhu cầu gọi vốn, nhiều cổ đông và định hướng mở rộng. Công ty TNHH phù hợp với doanh nghiệp muốn quản trị gọn, ít thành viên, kiểm soát chặt người góp vốn.
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân không?
Có. Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không?
Có. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Startup nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần?
Nếu startup mới bắt đầu, ít thành viên, chưa gọi vốn, có thể chọn công ty TNHH để quản trị đơn giản. Nếu startup đã xác định gọi vốn từ nhà đầu tư, chia cổ phần cho co-founder, ESOP, phát hành cổ phần ưu đãi hoặc gọi vốn nhiều vòng, công ty cổ phần thường phù hợp hơn.
11. Kết luận
Công ty TNHH và công ty cổ phần đều là loại hình doanh nghiệp phổ biến, đều có tư cách pháp nhân và đều giúp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Tuy nhiên, mỗi loại hình phù hợp với một chiến lược kinh doanh khác nhau.
Công ty TNHH phù hợp với doanh nghiệp ít người góp vốn, cần quản trị gọn, muốn kiểm soát chặt người tham gia và chưa có nhu cầu phát hành cổ phần. Công ty cổ phần phù hợp với doanh nghiệp có từ 03 cổ đông trở lên, có kế hoạch gọi vốn, mở rộng cổ đông, phát hành cổ phần, thu hút nhà đầu tư hoặc phát triển quy mô lớn.
Trước khi thành lập công ty, doanh nghiệp nên xác định rõ số lượng người góp vốn, vai trò của từng người, nhu cầu gọi vốn, kế hoạch chuyển nhượng vốn, mức độ kiểm soát nội bộ và định hướng phát triển trong 03–05 năm. Việc chọn đúng loại hình ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế rủi ro tranh chấp, tiết kiệm chi phí chuyển đổi và tạo nền tảng pháp lý phù hợp cho hoạt động kinh doanh.
Cần tư vấn nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần?
Luật Bright Legal hỗ trợ cá nhân, nhóm sáng lập và doanh nghiệp trong các thủ tục pháp lý doanh nghiệp, bao gồm:
- Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp;
- So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần theo mô hình thực tế;
- Tư vấn cơ cấu vốn, tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết;
- Soạn hồ sơ thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần;
- Soạn Điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận góp vốn;
- Tư vấn chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần;
- Tư vấn thay đổi thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật;
- Tư vấn pháp lý sau thành lập: thuế, hóa đơn, lao động, hợp đồng, giấy phép con.
Luật Bright Legal – Khách hàng là trọng tâm
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp;
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Luật Đầu tư năm 2020;
- Luật Chứng khoán năm 2019, đối với trường hợp công ty cổ phần phát hành chứng khoán hoặc trở thành công ty đại chúng;
- Các văn bản pháp luật khác có liên quan.
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm
Nội dung bài viết chỉ có giá trị tham khảo, được xây dựng trên cơ sở quy định pháp luật tại thời điểm cập nhật. Việc nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần phụ thuộc vào số lượng người góp vốn, ngành nghề kinh doanh, nhu cầu gọi vốn, cơ cấu quản trị, kế hoạch chuyển nhượng vốn, yếu tố nhà đầu tư nước ngoài và định hướng phát triển của từng doanh nghiệp. Người đọc nên tham khảo ý kiến luật sư hoặc đơn vị tư vấn pháp lý trước khi nộp hồ sơ thành lập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
