Mục lục

Tranh Chấp Hợp Đồng Thương Mại Nên Kiện Ở Đâu?

Tranh chấp hợp đồng thương mại thường phát sinh khi một bên không thanh toán, giao hàng chậm, giao hàng không đúng chất lượng, vi phạm nghĩa vụ bảo hành, đơn phương chấm dứt hợp đồng, không nghiệm thu, không xuất hóa đơn hoặc không thực hiện đúng cam kết đã thỏa thuận.

Khi tranh chấp xảy ra, câu hỏi quan trọng nhất không chỉ là “có kiện được không”, mà là “kiện ở đâu cho đúng thẩm quyền”. Nếu nộp sai cơ quan giải quyết, doanh nghiệp có thể bị trả lại đơn, mất thời gian, mất lợi thế đàm phán và thậm chí gặp rủi ro về thời hiệu khởi kiện.

Về nguyên tắc, tranh chấp hợp đồng thương mại có thể được giải quyết tại Trọng tài thương mại nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ; nếu không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, không thể thực hiện được thì có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền. Luật Trọng tài thương mại quy định tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài, còn trường hợp đã có thỏa thuận trọng tài mà một bên vẫn khởi kiện tại Tòa án thì Tòa án phải từ chối thụ lý, trừ khi thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.

Tóm tắt nhanh

Câu hỏi	Trả lời ngắn
Tranh chấp hợp đồng thương mại nên kiện ở đâu?	Kiểm tra hợp đồng trước: có điều khoản trọng tài thì thường kiện tại trọng tài; không có thì kiện tại Tòa án
Không có điều khoản trọng tài thì kiện ở đâu?	Thường kiện tại Tòa án nơi bị đơn có trụ sở hoặc cư trú
Có được kiện tại nơi nguyên đơn đặt trụ sở không?	Có thể, nếu các bên có thỏa thuận bằng văn bản phù hợp quy định tố tụng
Hợp đồng có yếu tố bất động sản thì kiện ở đâu?	Tòa án nơi có bất động sản có thẩm quyền
Tranh chấp phát sinh từ chi nhánh thì kiện ở đâu?	Có thể lựa chọn Tòa án nơi tổ chức có trụ sở hoặc nơi có chi nhánh
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại	Thường là 02 năm kể từ thời điểm quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm
Hồ sơ quan trọng nhất	Hợp đồng, phụ lục, hóa đơn, biên bản giao nhận, nghiệm thu, công nợ, chứng từ thanh toán, email/tin nhắn trao đổi

1. Tranh chấp hợp đồng thương mại là gì?

Tranh chấp hợp đồng thương mại là tranh chấp phát sinh từ việc một hoặc nhiều bên trong quan hệ hợp đồng không thực hiện, thực hiện không đúng hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết trong hoạt động kinh doanh, thương mại.

Theo Bộ luật Tố tụng dân sự, tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận thuộc nhóm tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Bộ luật này cũng liệt kê một số nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại khác như tranh chấp về sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ có mục đích lợi nhuận, tranh chấp giữa công ty với thành viên, người quản lý công ty và các tranh chấp kinh doanh, thương mại khác.

Các dạng tranh chấp hợp đồng thương mại thường gặp gồm:

Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa;
Tranh chấp hợp đồng dịch vụ;
Tranh chấp hợp đồng đại lý, phân phối;
Tranh chấp hợp đồng thi công, lắp đặt;
Tranh chấp hợp đồng vận chuyển;
Tranh chấp hợp đồng gia công;
Tranh chấp hợp đồng cung ứng phần mềm, công nghệ;
Tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng, thuê kho, thuê thiết bị phục vụ kinh doanh;
Tranh chấp đòi công nợ, tiền hàng, tiền dịch vụ;
Tranh chấp phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, lãi chậm thanh toán.

2. Trước khi kiện cần kiểm tra điều khoản giải quyết tranh chấp

Việc đầu tiên cần làm khi phát sinh tranh chấp là mở hợp đồng và kiểm tra điều khoản “giải quyết tranh chấp”. Điều khoản này thường nằm ở cuối hợp đồng, có thể ghi theo một trong các cách sau:

Các bên thương lượng, hòa giải trước, nếu không thành thì khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền;
Tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài thương mại;
Tranh chấp được giải quyết tại một trung tâm trọng tài cụ thể;
Tranh chấp được giải quyết tại Tòa án nơi bị đơn đặt trụ sở;
Tranh chấp được giải quyết tại Tòa án nơi nguyên đơn đặt trụ sở;
Tranh chấp được giải quyết theo luật Việt Nam tại cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam;
Không có điều khoản giải quyết tranh chấp.

Điều khoản này quyết định hướng đi ban đầu. Nếu hợp đồng có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, việc nộp đơn ra Tòa án có thể bị từ chối thụ lý. Ngược lại, nếu không có thỏa thuận trọng tài, doanh nghiệp thường phải khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền, trừ khi sau khi phát sinh tranh chấp các bên lập thêm thỏa thuận trọng tài.

Tòa án hay Trọng tài thương mại khi tranh chấp hợp đồng — Nếu hợp đồng có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, tranh chấp thường được giải quyết tại trọng tài; nếu không, doanh nghiệp có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền.

3. Khi nào phải kiện tại Trọng tài thương mại?

Doanh nghiệp nên nộp đơn tại Trọng tài thương mại khi hợp đồng có điều khoản trọng tài hợp lệ hoặc sau khi phát sinh tranh chấp, các bên có văn bản thỏa thuận đưa tranh chấp ra trọng tài.

Luật Trọng tài thương mại quy định trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại, tranh chấp trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại và các tranh chấp khác mà pháp luật quy định được giải quyết bằng trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

Ví dụ điều khoản trọng tài thường gặp

“ Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có giá trị ràng buộc các bên.”

Nếu hợp đồng có điều khoản như trên, bên bị vi phạm thường không nên nộp đơn khởi kiện tại Tòa án ngay, mà cần chuẩn bị hồ sơ khởi kiện tại trung tâm trọng tài đã được thỏa thuận.

Ưu điểm của trọng tài thương mại

Thủ tục linh hoạt hơn;
Có tính bảo mật cao hơn;
Các bên có thể lựa chọn trọng tài viên;
Phán quyết trọng tài là chung thẩm;
Phù hợp với tranh chấp thương mại phức tạp, có yếu tố kỹ thuật, quốc tế hoặc cần bảo mật thông tin kinh doanh.

Hạn chế của trọng tài thương mại

Chỉ áp dụng khi có thỏa thuận trọng tài hợp lệ;
Chi phí có thể cao hơn án phí Tòa án;
Cần kiểm tra kỹ điều khoản trọng tài để tránh bị vô hiệu hoặc không thể thực hiện;
Một số trường hợp vẫn phải yêu cầu Tòa án hỗ trợ như áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, thu thập chứng cứ, hủy phán quyết trọng tài.

4. Khi nào kiện tại Tòa án?

Doanh nghiệp có thể khởi kiện tại Tòa án khi:

Hợp đồng không có thỏa thuận trọng tài;
Thỏa thuận trọng tài vô hiệu;
Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được;
Các bên thỏa thuận chọn Tòa án;
Tranh chấp không thuộc thẩm quyền của trọng tài;
Người tiêu dùng lựa chọn Tòa án trong trường hợp pháp luật cho phép;
Cần giải quyết tranh chấp cùng với bên thứ ba, tài sản bảo đảm, yêu cầu hủy hợp đồng, yêu cầu bồi thường, yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trong khuôn khổ vụ án.

Từ ngày 01/7/2025, theo Luật số 85/2025/QH15 sửa đổi một số luật tố tụng, Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết sơ thẩm các tranh chấp quy định tại Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự, tức bao gồm tranh chấp kinh doanh, thương mại.

Do đó, trong nhiều vụ tranh chấp hợp đồng thương mại thông thường giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp, nơi nộp đơn khởi kiện hiện nay thường là Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền theo lãnh thổ.

5. Kiện tại Tòa án nào cho đúng thẩm quyền?

Khi kiện tại Tòa án, cần xác định đúng hai nhóm thẩm quyền:

Thẩm quyền theo loại việc, cấp xét xử;
Thẩm quyền theo lãnh thổ.

5.1. Thẩm quyền theo loại việc

Tranh chấp hợp đồng thương mại giữa các bên có đăng ký kinh doanh, đều có mục đích lợi nhuận là tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Ví dụ:

Công ty A bán hàng cho Công ty B, Công ty B không thanh toán;
Công ty dịch vụ marketing không thực hiện đúng hợp đồng;
Nhà cung cấp giao hàng không đúng chất lượng;
Bên thuê mặt bằng kinh doanh không trả tiền thuê;
Bên mua đơn phương hủy đơn hàng gây thiệt hại;
Bên phân phối vi phạm điều khoản độc quyền.

5.2. Thẩm quyền theo lãnh thổ

Theo Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm đối với tranh chấp dân sự, kinh doanh, thương mại, lao động. Các bên cũng có thể thỏa thuận bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi nguyên đơn cư trú, làm việc hoặc đặt trụ sở giải quyết; nếu đối tượng tranh chấp là bất động sản thì chỉ Tòa án nơi có bất động sản có thẩm quyền.

Có thể hiểu theo bảng sau:

Tình huống	Nơi nộp đơn thường áp dụng
Bị đơn là công ty	Tòa án nơi công ty bị đơn đặt trụ sở
Bị đơn là hộ kinh doanh/cá nhân kinh doanh	Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc nơi có địa điểm kinh doanh tùy hồ sơ
Hai bên có thỏa thuận bằng văn bản chọn Tòa nơi nguyên đơn đặt trụ sở	Có thể nộp tại Tòa án nơi nguyên đơn đặt trụ sở nếu thỏa thuận phù hợp quy định
Tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh	Nguyên đơn có thể chọn Tòa nơi tổ chức đặt trụ sở hoặc nơi có chi nhánh
Không biết trụ sở, nơi cư trú của bị đơn	Có thể xem xét Tòa nơi bị đơn cư trú, làm việc, đặt trụ sở cuối cùng hoặc nơi bị đơn có tài sản
Có nhiều bị đơn ở nhiều địa phương	Có thể chọn Tòa nơi một trong các bị đơn cư trú, làm việc hoặc đặt trụ sở
Tranh chấp liên quan trực tiếp đến bất động sản	Tòa án nơi có bất động sản

Bộ luật Tố tụng dân sự cũng quy định một số trường hợp nguyên đơn được lựa chọn Tòa án, chẳng hạn không biết nơi cư trú, làm việc, trụ sở của bị đơn; tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh; hoặc có nhiều bị đơn ở nhiều nơi khác nhau.

6. Có được tự thỏa thuận chọn Tòa án không?

Có, nhưng không phải muốn chọn Tòa án nào cũng được.

Các bên có thể thỏa thuận bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi nguyên đơn cư trú, làm việc hoặc nơi nguyên đơn đặt trụ sở giải quyết tranh chấp. Tuy nhiên, thỏa thuận chọn Tòa án phải phù hợp với quy định về thẩm quyền theo Bộ luật Tố tụng dân sự.

Ví dụ thỏa thuận phù hợp

“Trường hợp tranh chấp không giải quyết được bằng thương lượng, các bên thống nhất Tòa án nơi nguyên đơn đặt trụ sở có thẩm quyền giải quyết.”

Điều khoản này thường có khả năng được xem xét vì phù hợp hướng cho phép các bên thỏa thuận chọn Tòa nơi nguyên đơn đặt trụ sở.

Ví dụ cần thận trọng

“Tranh chấp được giải quyết tại bất kỳ Tòa án nào do bên bán lựa chọn.”

Điều khoản này có thể gây rủi ro vì không xác định rõ Tòa án có thẩm quyền và có thể không phù hợp quy định về thẩm quyền theo lãnh thổ.

Lưu ý khi soạn hợp đồng

Doanh nghiệp nên ghi điều khoản giải quyết tranh chấp rõ ràng ngay từ đầu:

Chọn Tòa án hay Trọng tài;
Nếu chọn Trọng tài, ghi rõ trung tâm trọng tài, quy tắc tố tụng, ngôn ngữ, địa điểm;
Nếu chọn Tòa án, ghi theo đúng hướng phù hợp Bộ luật Tố tụng dân sự;
Không ghi mâu thuẫn kiểu vừa chọn Trọng tài, vừa chọn Tòa án mà không xác định rõ thứ tự;
Không dùng điều khoản quá chung chung như “cơ quan có thẩm quyền giải quyết” nếu doanh nghiệp muốn kiểm soát nơi giải quyết tranh chấp.

7. Tranh chấp hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài thì kiện ở đâu?

Tranh chấp có yếu tố nước ngoài cần được rà soát kỹ hơn vì có thể liên quan đến thỏa thuận chọn luật áp dụng, thỏa thuận chọn trọng tài quốc tế, thỏa thuận chọn Tòa án nước ngoài, địa điểm thực hiện hợp đồng, tài sản tại Việt Nam, bị đơn ở nước ngoài hoặc yêu cầu công nhận và cho thi hành bản án/phán quyết nước ngoài tại Việt Nam.

Một tranh chấp có thể có yếu tố nước ngoài khi:

Một bên là doanh nghiệp nước ngoài;
Một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;
Hợp đồng ký với đối tác nước ngoài;
Hàng hóa, dịch vụ giao nhận qua biên giới;
Thanh toán quốc tế;
Tài sản, chứng cứ, người liên quan ở nước ngoài;
Hợp đồng chọn trọng tài nước ngoài hoặc luật nước ngoài.

Trong trường hợp này, trước khi nộp đơn cần kiểm tra:

Hợp đồng chọn cơ quan giải quyết tranh chấp nào;
Có thỏa thuận trọng tài không;
Có thỏa thuận chọn luật áp dụng không;
Bị đơn có tài sản tại Việt Nam không;
Phán quyết hoặc bản án sau này có khả năng thi hành không;
Có cần ủy thác tư pháp ra nước ngoài không.

Với tranh chấp thương mại quốc tế, việc chọn sai nơi kiện có thể khiến doanh nghiệp thắng kiện nhưng khó thi hành, hoặc bị bên còn lại yêu cầu từ chối công nhận, hủy phán quyết, kéo dài thời gian thu hồi công nợ.

8. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng thương mại

Đối với tranh chấp thương mại, thời hiệu khởi kiện thường là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác. Luật Thương mại 2005 quy định thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Ví dụ:

Hợp đồng quy định ngày 30/6/2026 là hạn thanh toán nhưng bên mua không thanh toán;
Thông thường, thời điểm quyền lợi bị xâm phạm có thể được tính từ ngày bên mua không thanh toán đúng hạn;
Doanh nghiệp cần theo dõi thời hiệu để không bị bất lợi khi khởi kiện.

Tuy nhiên, cách tính thời hiệu trong thực tế còn phụ thuộc vào loại hợp đồng, thời điểm vi phạm, việc các bên có xác nhận công nợ, có thỏa thuận gia hạn, có văn bản thừa nhận nghĩa vụ hay không. Vì vậy, với các khoản nợ cũ, doanh nghiệp nên rà soát thời hiệu trước khi nộp đơn.

9. Hồ sơ khởi kiện cần chuẩn bị

Khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng thương mại, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ theo các nhóm sau:

9.1. Nhóm hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty nếu cần;
CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật;
Giấy ủy quyền cho người đại diện tham gia tố tụng;
Giấy giới thiệu, văn bản cử người làm việc;
Tài liệu chứng minh tư cách ký hợp đồng.

9.2. Nhóm tài liệu về hợp đồng

Hợp đồng chính;
Phụ lục hợp đồng;
Báo giá, đơn đặt hàng, xác nhận đơn hàng;
Điều khoản giao dịch chung nếu có;
Biên bản sửa đổi, gia hạn, thanh lý hợp đồng;
Điều khoản giải quyết tranh chấp.

9.3. Nhóm chứng cứ về việc thực hiện hợp đồng

Biên bản giao nhận hàng hóa;
Biên bản nghiệm thu;
Phiếu xuất kho, phiếu nhập kho;
Vận đơn, chứng từ vận chuyển;
Hóa đơn VAT;
Chứng từ thanh toán;
Sao kê tài khoản;
Biên bản đối chiếu công nợ;
Email, tin nhắn, văn bản trao đổi;
Thông báo vi phạm, yêu cầu thanh toán.

9.4. Nhóm chứng cứ về thiệt hại và yêu cầu khởi kiện

Bảng tính nợ gốc;
Bảng tính lãi chậm thanh toán;
Bảng tính phạt vi phạm;
Tài liệu chứng minh thiệt hại;
Chứng cứ về chi phí phát sinh;
Chứng cứ về việc đã yêu cầu bên vi phạm khắc phục nhưng không thực hiện;
Dự thảo yêu cầu khởi kiện cụ thể.

10. Nên chọn Tòa án hay Trọng tài thương mại?

Không có phương án nào luôn tốt hơn trong mọi trường hợp. Doanh nghiệp nên lựa chọn dựa trên hợp đồng, giá trị tranh chấp, mức độ phức tạp, nhu cầu bảo mật và khả năng thi hành.

Tiêu chí	Tòa án	Trọng tài thương mại
Điều kiện áp dụng	Không cần thỏa thuận riêng, nếu thuộc thẩm quyền Tòa án	Cần có thỏa thuận trọng tài hợp lệ
Chi phí ban đầu	Thường thấp hơn trọng tài	Thường cao hơn
Tính bảo mật	Phiên tòa có thể công khai, trừ trường hợp luật định	Không công khai, trừ khi các bên có thỏa thuận khác
Thời gian	Có thể kéo dài qua nhiều cấp xét xử	Thường nhanh hơn, phán quyết chung thẩm
Khả năng áp dụng biện pháp tố tụng	Tòa án có thẩm quyền tố tụng mạnh	Có thể cần Tòa án hỗ trợ trong một số việc
Phù hợp với	Tranh chấp công nợ phổ thông, hồ sơ rõ, cần chi phí thấp	Tranh chấp lớn, phức tạp, cần bảo mật, có yếu tố quốc tế

Trong hợp đồng thương mại giá trị lớn, hợp đồng phân phối, hợp đồng xây dựng, hợp đồng công nghệ hoặc giao dịch xuyên biên giới, doanh nghiệp nên cân nhắc điều khoản trọng tài ngay từ giai đoạn soạn hợp đồng. Với hợp đồng mua bán hàng hóa, dịch vụ thông thường trong nước, nếu không có yêu cầu đặc biệt về bảo mật hoặc tốc độ, Tòa án vẫn là phương án phổ biến.

11. Các lỗi thường gặp khi khởi kiện hợp đồng thương mại

11.1. Không kiểm tra điều khoản trọng tài

Nhiều doanh nghiệp nộp đơn tại Tòa án nhưng hợp đồng lại có điều khoản trọng tài. Trường hợp thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án có thể từ chối thụ lý, khiến doanh nghiệp mất thời gian chuẩn bị lại hồ sơ.

11.2. Nộp sai Tòa án

Sai Tòa án nơi bị đơn đặt trụ sở, sai thẩm quyền theo lãnh thổ hoặc không kiểm tra thỏa thuận chọn Tòa có thể làm hồ sơ bị trả lại, chuyển đơn hoặc kéo dài thời gian xử lý.

11.3. Yêu cầu khởi kiện không rõ

Đơn khởi kiện cần nêu rõ yêu cầu: yêu cầu thanh toán nợ gốc, lãi chậm trả, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tiếp tục thực hiện hợp đồng, hủy hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc trả lại tài sản. Nếu yêu cầu không rõ, Tòa án có thể yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

11.4. Thiếu chứng cứ về giao hàng, nghiệm thu, công nợ

Trong tranh chấp thương mại, hợp đồng chỉ là một phần. Doanh nghiệp cần chứng minh mình đã giao hàng, cung cấp dịch vụ, hoàn thành nghĩa vụ hoặc bên kia đã xác nhận công nợ. Chứng cứ quan trọng thường là biên bản nghiệm thu, đối chiếu công nợ, hóa đơn, sao kê, email, tin nhắn và chứng từ giao nhận.

11.5. Để quá thời hiệu

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại thường là 02 năm. Nếu doanh nghiệp để quá lâu mới khởi kiện, bên bị kiện có thể yêu cầu áp dụng thời hiệu, làm tăng rủi ro mất quyền yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền lợi.

12. Câu hỏi thường gặp

Tranh chấp hợp đồng thương mại nên kiện ở đâu?

Trước hết phải kiểm tra hợp đồng có điều khoản trọng tài hay không. Nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, tranh chấp thường phải đưa ra trọng tài. Nếu không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, không thể thực hiện được thì có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền.

Không có điều khoản trọng tài thì kiện ở Tòa nào?

Thông thường, doanh nghiệp nộp đơn tại Tòa án nơi bị đơn đặt trụ sở nếu bị đơn là tổ chức, hoặc nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu bị đơn là cá nhân. Nếu các bên có thỏa thuận bằng văn bản chọn Tòa nơi nguyên đơn đặt trụ sở thì có thể xem xét nộp tại Tòa nơi nguyên đơn đặt trụ sở.

Bên mua không thanh toán tiền hàng thì kiện ở đâu?

Nếu hợp đồng không có điều khoản trọng tài, bên bán thường khởi kiện tại Tòa án nơi bên mua đặt trụ sở. Hồ sơ cần có hợp đồng, đơn hàng, chứng từ giao hàng, hóa đơn, đối chiếu công nợ, yêu cầu thanh toán và chứng cứ về việc bên mua chậm thanh toán.

Có được kiện tại nơi công ty mình đặt trụ sở không?

Có thể, nếu trong hợp đồng hoặc văn bản riêng các bên thỏa thuận yêu cầu Tòa án nơi nguyên đơn đặt trụ sở giải quyết tranh chấp và thỏa thuận đó phù hợp quy định tố tụng. Nếu không có thỏa thuận, nguyên tắc phổ biến là kiện tại nơi bị đơn đặt trụ sở.

Hợp đồng ghi “giải quyết tại cơ quan có thẩm quyền” thì hiểu thế nào?

Điều khoản này khá chung chung. Nếu không có thỏa thuận trọng tài rõ ràng, tranh chấp thường được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền theo Bộ luật Tố tụng dân sự.

Hợp đồng có điều khoản trọng tài nhưng bên kia vẫn kiện ra Tòa thì làm gì?

Bên bị kiện cần nộp ý kiến cho Tòa án, cung cấp hợp đồng có điều khoản trọng tài và đề nghị Tòa án từ chối thụ lý hoặc đình chỉ theo quy định nếu thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Luật Trọng tài thương mại quy định Tòa án phải từ chối thụ lý khi các bên đã có thỏa thuận trọng tài, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.

Tranh chấp hợp đồng thương mại có thời hiệu bao lâu?

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại thường là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác.

Có cần gửi văn bản yêu cầu thanh toán trước khi kiện không?

Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc, nhưng doanh nghiệp nên gửi văn bản yêu cầu thanh toán, thông báo vi phạm hoặc thư nhắc nợ trước khi kiện. Việc này giúp thể hiện thiện chí, tạo chứng cứ về việc đã yêu cầu thực hiện nghĩa vụ và có thể hỗ trợ tính lãi, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại.

13. Kết luận

Tranh chấp hợp đồng thương mại nên kiện ở đâu phụ thuộc trước hết vào điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng. Nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, doanh nghiệp thường phải nộp đơn tại trọng tài. Nếu không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, không thể thực hiện được, doanh nghiệp có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền.

Khi kiện tại Tòa án, cần xác định đúng thẩm quyền theo loại việc và thẩm quyền theo lãnh thổ. Nguyên tắc phổ biến là nộp đơn tại Tòa án nơi bị đơn đặt trụ sở hoặc cư trú; trường hợp có thỏa thuận hợp lệ, có thể nộp tại Tòa án nơi nguyên đơn đặt trụ sở; nếu tranh chấp liên quan trực tiếp đến bất động sản thì Tòa án nơi có bất động sản có thẩm quyền.

Trước khi khởi kiện, doanh nghiệp nên rà soát hợp đồng, thời hiệu, chứng cứ giao hàng, nghiệm thu, công nợ, hóa đơn, thanh toán, điều khoản phạt vi phạm và khả năng thi hành sau khi có bản án hoặc phán quyết. Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp rút ngắn thời gian xử lý và tăng khả năng thu hồi công nợ.

Cần tư vấn khởi kiện tranh chấp hợp đồng thương mại?

Luật Bright Legal hỗ trợ doanh nghiệp trong các vụ việc tranh chấp hợp đồng thương mại, bao gồm:

Tư vấn tranh chấp hợp đồng thương mại nên kiện ở đâu;
Kiểm tra điều khoản trọng tài, Tòa án, luật áp dụng;
Rà soát hợp đồng, chứng cứ, công nợ, hóa đơn, nghiệm thu;
Soạn thư yêu cầu thanh toán, thông báo vi phạm hợp đồng;
Soạn đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng thương mại;
Đại diện làm việc tại Tòa án, Trọng tài thương mại;
Tư vấn phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, lãi chậm thanh toán;
Tư vấn thu hồi công nợ doanh nghiệp.

Luật Bright Legal – Khách hàng là trọng tâm

Căn cứ pháp lý

Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
Luật số 85/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự và một số luật khác;
Luật Thương mại năm 2005;
Bộ luật Dân sự năm 2015;
Luật Trọng tài thương mại năm 2010;
Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 về án phí, lệ phí Tòa án;
Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm

Nội dung bài viết chỉ có giá trị tham khảo, được xây dựng trên cơ sở quy định pháp luật tại thời điểm cập nhật. Việc xác định tranh chấp hợp đồng thương mại nên kiện ở đâu phụ thuộc vào điều khoản hợp đồng, tư cách các bên, nơi đặt trụ sở, nơi thực hiện hợp đồng, thỏa thuận trọng tài, yếu tố nước ngoài, tài sản tranh chấp, thời hiệu và chứng cứ cụ thể. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi nộp đơn khởi kiện hoặc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp.